진왕은 서주공을 불러 천자에게 양위를 받고 싶단 뜻을 밝히고 주나라로 간다. 

6국의 왕들이 진왕에게 굴복하지 않자 분성에서 전투를 벌이고 진의 승리로 끝나자 

진왕은 천자로 등극하려 하지만 선태후의 말을 떠올리고 마음을 바꾸는데...

조, 위, 초, 제, 한, 연 6국은 주나라 천자의 이름으로 진을 토벌할 것을 천명한다. 

진왕은 왕계와 범저를 투옥하고, 새로 발탁한 젊은 장수 영규를 사령관으로 임명하고 

천하 통일을 다지기 위한 전쟁을 준비하는데

진이 조, 위, 초 삼국의 침공을 받고 고전을 면치 못하는 가운데, 진왕의 거듭되는 출정 명령에도 백기가 병을 핑계 대며 요지부동하자, 범저는 백기를 역신이라며 참수할 것을 청하고, 진왕은 결국 눈물을 흘리며 백기에게 자진하라며 칼을 내리는데

범저가 정안평의 일로 죄를 청하자 진왕은 그를 용서해주고 오히려 백기에게 벌을 내린다. 백기는 함양을 떠나란 어명을 받게 되고 진왕의 과분한 총애와 계속되는 패전 소식에 불안해진 범저는 백기를 찾아가 출정을 요구하지만 백기는 거절하는데...

진왕은 백기를 찾아가 출정을 요구하지만 백기는 거절한다. 진왕이 한단 전투 때문에 걱정하자 범저는 정안평을 출정시키라고 한다. 평원군은 모수의 도움으로 초왕을 설득해 초나라, 위나라와 연합하고 정안평은 연합군의 꾀에 빠져 항복하고 마는데...

백기는 기세를 몰아 조의 한단까지 치려 했으나, 진왕은 범수의 말을 듣고 철군을 지시한다. 조왕이 토지를 바치지 않자, 진왕은 백기에게 출정을 명령한다. 하지만 백기는 병을 핑계로 나가지 않고, 결국 진왕은 왕릉을 시켜 한단을 치는데

진왕은 백기에게 백지 조서를 내린다. 백지 조서의 뜻을 아는 백기는고민 끝에 결국 투항한 조나라 장병 25만 명을 죽이기로 결심한다. 동포들의 죽음을 앞두고 절규하는 조만에게 백기는 자신은 진나라의 신하로서 소임을 하는 것뿐이라고 말하는데

조괄은 마지막 항전을 벌이다 죽고 조군은 결국 항복한다. 범저는 투항병을 모조리 없앨 것을 제안하고 진왕은 고민 끝에 그러기로 한다. 조만이 그 사실을 알고 진왕을 찾아가 사정하자 진왕은 어명을 거두고 백기에게 백지 조서를 보내기로 하는데...

백기는 조군을 유인한 뒤 장평관과 고관을 치고 현씨 일대에서 조군을 포위한 후 군량 보급로를 끊어버린다. 조괄은 포위를 뚫지 못하고 포위된 조군은 배고픔에 시달린다. 진군은 조군에 투항을 권하지만 조괄은 최후의 일전을 준비하는데...

전쟁을 병법서로 배운 조괄은 진과의 결전을 앞두고 구체적인 전략을 짜는 대신 병법의 이론을 그대로 실전에 적용하려고 한다. 한편 진나라는 전차를 개발하고 필승의 전략을 짠다. 드디어, 결전의 날 진군은 일부러 패한 척하며 조괄을 유인하는데…

조왕은 조괄을 총사령관으로 임명하고 진과의 전쟁을 준비한다. 진왕도 백기를 출정시키며 중요한 전쟁인 만큼 꼭 이기고 돌아오라고 한다. 한편 조괄의 모친은 조왕에게 조괄의 부친, 조사의 말을 전하며 명령을 거둬달라고 하는데

장평 전투가 3년째 계속되고 가뭄으로 흉년까지 들어 양국의 국고는 바닥이 난다. 진왕은 군량 확보를 위해 백기를 파촉으로 보내고, 조왕은 주전파의 주장을 받아들여 조괄을 총사령관으로 임명하고 진을 칠 준비를 하는데

황헐과 우경이 백기를 암살하려 하지만 신릉군이 저지한다. 백기는 한왕에게 원옹을 빌려 연합을 막으려 하고 위, 초 양국은 원옹에서 만나 연합하기로 한다. 백기는 그 소식을 듣고 위왕을 설득하지만 위왕은 결국 연합하지 않기로 하는데...

장평에서 진군과 조군의 대치 상황이 계속되지만 진왕은 끝까지 싸우기로 한다. 조왕은 진에 화의를 청하는 한편 은밀히 다른 나라와 연합을 모색한다. 진왕은 범저를 시켜 조나라와 평화 협상을 진행하면서 합종을 막기 위해 위나라에 백기를 보내는데...

진왕은 범저의 복수를 위해 조승을 함양으로 초청해 억류시키고 조왕에게 위제의 목을 바치지 않으면 조승을 놔주지 않겠다고 협박한다. 위제는 살 길이 보이지 않자 자결하고, 범저의 복수는 일단락된다. 진왕은 범저의 원교근공책을 받아들여 가까운 한나라를 침공하는데…

마침내 진나라 승상이 된 범저는 진왕에게 왕계와 정안평은 생명의 은인이라며 두 사람에게 벼슬을 줄 것을 청하는 한편, 위 승상과 수고한테 복수할 뜻을 밝힌다. 마침 위나라 특사로 수고가 함양에 오자, 범저는 자신이 진 승상이란 사실을 숨기고 수고를 만나는데…

선태후는 계속 진왕을 만나주지 않고, 봉토로 돌아가란 어명을 받은 위염과 미융은 태후를 만나 불만을 토로한다. 선태후는 진왕을 만나 마지막 당부를 하고 세상을 떠나고, 외숙과 아우들의 속내를 알게 된 진왕은 그들을 함곡관 밖으로 영원히 내쫓는데...

진왕은 장록의 제안을 받아들여 태자를 위나라에 인질로 보내고 조나라를 친다. 조승은 조왕의 명을 받아 진나라 태자를 죽이고 위왕에게 손잡을 것을 권한다. 조사는 알여에서 진군을 대패시키고 태자가 죽어서 돌아오자 태후는 진왕을 탓하는데...

범저는 진왕을 만나 외척 세력을 제거하고 왕권을 강화할 것을 주장한다. 진왕은 범저를 객경으로 임명하고 병부를 책임지도록 한다. 위염은 진왕이 자신의 권력을 견제할 목적으로 범저를 등용한 걸 알고 분노하며 선태후를 찾아가는데….