비담은 자신도 모르는 사이 오우선에 사신과 염종 일파가 덕만을 모략하고 밀약을 맺은 것에 대해 분노한다. 이를 알고는 덕만을 찾은 비담은 자신의 결백을 주장하고 이들을 처리하겠다고 선언한다. 하지만 춘추는 비담의 말을 믿지 못하겠다고 불신하면서 덕만 파와 염종의 일당은 일대 긴장감이 감돈다. 한편 신라의 한 바닷가에 서찰이 담긴 배가 당도해 그 서찰의 내용에 다들 궁금해하는데...
김유신은 월야의 백기투항으로 덕만에게 재 신임을 받고 상장군에 재신임된다. 백제의 붉은 투구 장군이 이끄는 유군의 속공에 두려워하던 신라군, 김유신은 순식간에 80리를 이동한다는 유군의 실체를 밝히고자 주력한다. 비담은 자신의 모든 것을 걸고 덕만을 향한 사랑의 진정성을 내비치는데...
유신은 백제를 넘어가 정탐하다가 보종에게 들켜 비담의 명으로 추포당해 온다. 덕만은 자신이 내린 비밀명이라고 유신을 비호하지만 비담과 사량부는 유배중에 백제를 넘어간 것에 간자라는 혐의를 씌우려 한다. 이러지도 못하고 저러지도 못하는 덕만앞에 비담은 결혼 제의를 하는데...
사량부령 비담은 상장군 김유신이 복야회와 연루됐다고 선덕여왕에게 고한다. 선덕은 가야 세력을 뿌리치지 못하는 유신에게 섭섭함을 느끼며 수사를 윤허한다. 유신은 월야와 설지를 설득해 선덕여왕에게 진심을 밝히고자 하지만, 비담은 끝내 유신과 덕만 사이를 벌려 놓으려 하는데...
비담은 미실이 자신의 어머니라는 사실과 아들임을 인정치 않고 자결한 데 대해 혼란을 느낀다. 덕만은 비담에게 둘 사이의 관계를 재차 묻는다. 결국 비담은 덕만에게 미실이 버린 자식임을 털어놓고 눈물을 훔친다. 한편 칠숙은 미실의 죽음을 듣고 석품과 함께 끝까지 저항하려고 하는데...
비담과 월야 유신 등은 연무장으로 진격하고 상황이 몰리게 된 미실파는 국문을 중단하고 빠져나간다. 유신, 월야 비담 등이 덕만을 구출하고 진평왕을 다시 모시게 되고 미실은 세종 설원의 호위를 받으며 대야성으로 피신한다. 덕만은 미실의 잔당 세력을 잡아 나라의 기틀을 다시 세우고자 하는데...
덕만은 스스로 궁안으로 미실을 찾아가 직접 국문을 받겠다고 나섰다. 덕만은 대신진평왕과 다른 대소신료 귀족들이 모두 모인 가운데 심문을 받겠다고 조건을 내건다. 미실은 이에 자신을 따르는 귀족과 아닌 귀족을 선별해 살생부를 만들고 추문장에서 발생할 만일의 사태를 대비한다. 한편 춘추와 비담 유신은 세력을 모아 궁안으로 처들어가는데..
염종의 수하를 추적한 칠숙과 석품은 결국 덕만공주의 은신처를 찾아낸다. 덕만과 월야 유신은 칠숙에게 포위된 것을 알고는 탈출 방법을 찾는다. 결국 소화가 덕만으로 위장해 칠숙을 따돌리려고 하고 칠숙은 덕만을 생포하는 것이 아니라 죽이라는 명으로 온힘을 다해 쫒는다. 한편 이때 당나라에서 사신이 들어오고 미실은 이에 긴장하는데..
미실은 진평을 대신해 편전회의를 열고 위국부를 설치하고 자신이 계엄통치를 하겠다고 선언한다. 덕만은 죽방의 도움으로 궁밖으로 빠져나오고 비담과 함께 주진공을 찾아 담판을 짓는다. 미실은 유신 알천 김서현 등을 고문하고 모든 사태 발단의 원인이 덕만에 있음을 인정받아 자신의 명분을 쌓으려 하는데...
만장일치제인 화백회의를 통해 조세개혁을 시도하려는 덕만의 계획을 알아챈 미실은 대등 들에게 미리 연통하여 만장 일치제를 역이용해 덕만의 계획을 무위로 돌리려 한다. 한편 미실은 가장 비열하고 치시한 방법을 강구해 덕만 세력을 압박하려는 모종의 계획을 세우고 감행하는데..
미실은 왕권 도전에 직접 나서겠다고 천명한다. 덕만은 미실을 비롯한 귀족 세력의약화를 위해 조세개혁을 추진한다. 미실과 덕만은 귀족 세력을 자신의 편으로 돌리려고 분주하게 움직인다. 한편 춘추는 자신의 계략이 성공했다고 자평했지만 미실은 그런 춘추에게 여전히 여유만만하게 경고성 발언을 하는데...