조조는 오환 정벌을 결심하고, 출정에 앞서 화근이 될 사마가를 없애라는 명을 내린다. 만총은 군을 이끌고 온현으로 출발하고, 최염이 이 소식을 유평에게 알린다. 유평은 사마가를 구하기 위해 최염과 유생을 움직이고, 곽가를 찾아가 조조의 입궁을 명하는데……

유평과 조비는 허도로 돌아가는 길에 전쟁의 참상을 목격하고 각자 각오를 다지고, 사마의는 당영을 집으로 데려가 아버지에게 혼인하겠다고 밝힌다. 유평은 조조가 제안한 관직을 받아들이라고 최염을 설득하고, 조조는 허도에서 있었던 일을 알고 곽가에게 사마씨 댁에 편지를 보내라 한다. 초선(임홍창)은 곽가의 부탁으로 그 사실을 유평과 복수에게 알리는데...

왕월의 제자가 된 조비는 군영으로 돌아오고, 변 부인이 완성 사건의 배후임을 확인한다. 양수는 조식을 만나 충성할 것을 맹세하고, 사마의는 유평에게 작별을 고하며 당영과 온현으로 떠난다. 조조는 순조롭게 업성을 접수하고, 견복은 조비와 재회하게 되는데……

유평을 구하고 왕월에게 납치된 조비는 왕월의 제자가 돼 왕씨검법을 전수받기로 한다. 조조와 만난 유평은 조조에게 곽가를 살려주는 대신 당영을 놓아줄 것을 요구한다. 사마의를 높이 산 조조는 출사를 권유하나 사마의는 이를 거절한다. 곽가의 도움 덕분에 당영은 점차 호전을 보이는데……

유평의 계획대로 조조는 원소의 진짜 군량 창고를 급습하고, 원소는 도망친다. 사마의가 원래 계획과 달리 조비를 살려 보내자, 양수는 황실과의 결별을 다짐한다. 당영은 독이 발작해 정신을 잃고, 비 선생을 만나러 간 곽가마저 중독되고 마는데……

참수를 당하려던 찰나, 유평은 황제 신분을 밝히고 극적으로 위기를 모면한다. 원소의 허실을 파악한 유평은 마음을 바꿔 조조의 편에 서기로 한다. 유평의 변심에 황후와 사마의 모두 당황을 금치 못하는데……

유평은 유생들을 무사히 구출하고 홀로 원소 진영으로 향한다. 조조 진영에 도착한 조비는 조식이 중임을 맡은 걸 보고 질투를 금치 못하고, 사마의는 조비의 야심을 이용해 조조 진영의 사기를 뒤흔든다. 한편 유평은 마침내 원소와 대면하게 되는데……

조비는 허유를 찾아가 완성에서의 일을 캐묻다가 심영에게 붙잡힌다. 복수 일행이 업성위를 탈출하려던 찰나 반양이 들이닥치자, 당영은 반양을 밖으로 유인해낸 뒤 다시 인질이 된다. 유평은 가까스로 성 밖으로 나오지만, 성안에 두고 온 유생들을 구하러 다시 발걸음을 돌리는데……

조비와 복수는 임홍창(초선)의 도움으로 원소부에 들어간다. 임홍창은 여희를 구하고, 사마의의 계획대로 여인들은 모두 업성위의 감옥에 갇히게 된다. 일이 순조롭게 진행되는 와중에, 조비는 계획을 무시하고 홀로 허유를 찾아가는데……

유평은 사마의의 계략대로 점차 유생들을 제 편으로 끌어들이고, 원소에 의탁한 대신들의 명단이 허유의 손에 있음을 확신한다. 유평은 용기를 내 자신에게 다가온 복수를 차마 허락하지 못하고 복수는 마음에 상처를 입는다. 사마의는 원소부에서 견복에게 접근하려다 실패하고, 유평 일행은 업성에서 초선을 만나게 되는데……

유평은 선황의 공적을 들려주어 유생들의 마음을 얻고, 이를 저지하려던 심영은 된통 깨지고 물러난다. 유평의 연설을 먼발치에서 들은 최염은 갈 곳 없는 유평을 자신의 집에서 묵게 해준다. 사마의 또한 일부러 유평을 허도위로 잡아 와, 앞으로의 일을 도모하는데……

가까스로 도망친 유평과 복수, 조비는 폐가를 발견해 몸을 숨기고, 복수는 끝내 업성으로 가겠다는 유평의 뜻을 따르기로 한다. 사마의는 심영을 취하게 만든 후 몰래 당영을 만나고, 반드시 구해주겠다는 약속을 한다. 마침내 업성에 도착한 유평은, 황실이 곧 망할 거라며 비웃는 유생들에게 긴 이야기를 들려주는데……

순우경은 등전을 이용해 유평 일행을 시험하고, 유평은 기지를 발휘해 위기를 모면한다. 하지만 조비의 실수로 유평 일행은 순우경에게 쫓기는 신세가 되고, 등전은 뒤를 엄호하다 목숨을 잃는다. 사마의는 일부러 심영과 가까이하며 당영을 구해내려 애쓰는데……

유평은 원소 군을 만나 동승을 무사히 구해내지만, 동승은 이내 피를 토하고 쓰러지고 유평과 복수, 조비는 포로로 붙잡힌다. 유평은 비 선생에게 끌려가 황실의 뜻을 전하고, 동승의 죽음이 곽가의 소행임을 알게 된다. 한편 업성으로 향한 사마의는 심영을 이용해 조조의 업성 근거지를 소탕하는데……

곽가는 유평에게 평복 차림의 나들이를 청하고, 유평은 그 틈을 타 산속에서 당영을 만나 원소에게 황명을 전한다. 황후의 만류에도 불구하고 유평은 뜻을 굽히지 않고, 동승을 압송하는 대열에 합류해 허도를 나서는데……

서고에서 어머니의 자료를 찾던 유평은, 서고에 몰래 들어온 당영이 원소의 사람임을 알게 된다. 유평의 친정 소식이 원소의 귀에 들어가자 원소는 황제와 접선을 하기 위해 당영에게 반양을 보낸다. 하지만 유평이 사당에 도착했을 때 사당은 이미 쑥대밭이 된 상태. 당영은 반양과 함께 사마의의 쌀집에 몸을 숨기는데……

곽가는 양수가 원소와 내통했다며, 양수마저 옥에 가둔다. 유평은 동승과 양수를 구하기 위해, 순욱에게 친정을 하겠단 뜻을 밝힌다. 조인과 곽가, 순욱 등은 유평의 친정에 의심을 품고, 황후마저 친정을 반대하는 와중에, 유평은 선황의 자료를 찾겠다며 내부고에 가는데……

조언마저 온현에 와 유평의 초상화를 손에 넣게 되자, 사마의는 연극을 꾸며 조언을 다시 허도로 보낸다. 유평을 만난 조언은 사마의가 준 화살촉을 건네지만, 유평은 조언을 죽이지 않고 황실의 비밀을 알려준다. 조언은 황실의 비밀을 지키기 위해 스스로 죽음을 택하고, 조언에게서 정보를 캐내려던 곽가와 만총은 실망을 금치 못하는데……

엉망진창인 초상화를 받은 곽가는 조언이 뭔가 알아내길 기다린다. 곽가의 움직임이 없자, 연유를 알아내기 위해 당영이 사마의가 있는 온현으로 향한다. 사마의는 유평을 도울 뜻을 사마방에게 밝히고, 사마랑도 사마의를 돕고 나선다. 사마의는 자신을 찾아온 당영에게 일의 자초지종을 설명하는데……

등전은 양평의 초상화를 가지고 돌아가는 길에 사마랑과 사마의 기습을 받고 쓰러지고 그 와중에 원소의 군대가 나타나 등전을 데려간다. 조언은 소문을 듣고 황궁 화재터에 갔다가 붙잡히고, 곽가는 단서를 찾기 위해 일부러 그를 놓아준다. 사마의는 아버지와 형에게 양평의 진짜 신분을 알려주고, 유평은 곽가에게 강의를 받다가 만총으로부터 등전 남긴 초상화를 손에 넣었단 얘기를 듣게 되는데...