범저는 왕계를 통해 위염을 소개받지만, 위염은 받아주지 않는다. 범수가 위염을 만난 사실을 안 수고는 범저를 매질한 후 밖에 내다 버리라고 한다. 다 죽어가던 범저는 정안평의 도움으로 탈출하고, 어렵게 다시 왕계를 만나 진나라로 가는데

의거왕의 진 침공 계획이 알려지자 진 소양왕은 대노하고, 결국 의거왕의 옛 연인인 선태후가 나서서 의거왕을 죽인다. 의거를 멸한 진 소양왕은 동쪽 진출을 위해 위염을 내세워 위나라를 공격하고 토지를 할양 받으며, 점차 강국의 면모를 갖춰가는데...

진왕은 위영우와 혼인하지만 선태후로부터 영우의 정체에 대해 듣고 매우 낙심한다. 의거해는 진왕을 찾아와 작위를 내려달라 하고 그 후 몰래 조나라로 가서 같이 진나라를 치자고 한다. 다시 진나라로 돌아온 의거해는 선태후의 동정을 사고 정천궁에 머물게 되는데...

진왕은 선태후에게 허락을 구하고 백기를 보내 초나라를 친다. 백기는 언성을 칠 방도가 없어 고민하던 중 묘안을 떠올리고 이빙의 도움으로 언수를 끌어다가 언성을 수몰시킨다. 영도까지 진나라 땅이 되자 미원(굴원)은 신세를 한탄하며 강에 몸을 던지는데...

선태후는 위추부를 곁에 두기로 하고 진왕은 위영우를 궁에 들인다. 진왕은 태후에게 옥을 선물하기 위해 조왕에게 화씨벽과 15개 성을 맞바꾸자고 제안한다. 조왕의 명을 받고 진나라에 사신으로 간 인상여는 진왕이 무례하게 나오자 지혜롭게 협상을 벌인다. 선태후는 그 얘기를 듣고 화를 내는데...

위염은 도읍을 더 넓히기 위해 백기에게 위나라 도성을 쳐달라고 부탁한다. 백기는 대량을 치려다 포위되고 위왕은 전문을 시켜 조왕과 연왕에게 도움을 청한다. 진왕은 위염이 한 짓을 알고 진노하고 조왕과 연왕을 만나 협상을 하고 백기를 구하는데...

진왕은 다른 나라들과 동맹을 맺고 연합군을 조직해 제나라 정벌에 나서고, 결국 연, 조 연합군에 의해 수도 임치까지 함락되자 제왕은 피난을 떠난다. 동맹에서 빠진 초왕은 장군 요치를 시켜 제왕을 구하는 대신, 초나라의 옛 영토 반납을 요구하는데

진왕과 한서위 장군의 도움으로 소진은 조나라에서 탈출해 다시 제나라로 간다. 제왕은 소진을 오해했다며 승상으로 봉하고 하루빨리 함곡관을 뚫고 진을 치라고 명한다. 한편, 진왕과 소진은 제나라를 멸하기 위한 합종책을 논하는데

소진의 지휘 하에 5국 연합군이 진을 공격하자 진왕은 몰래 소진을 만나 진의를 묻는다. 소진은 진왕에게 모든 것이 제를 멸하기 위한 계책임을 밝힌다. 한편, 제왕은 소진이 진나라 군영을 찾은 사실을 알고 다시 또 의심의 눈초리로 소진을 보는데……

한, 위, 조 3국이 연합해 진을 무너뜨려야 한다는 소진의 합종연횡 전략에 제왕과 조왕은 동의하고, 소진은 연, 제, 조 3개국의 무안군으로 봉해진다. 한편 제와 연합해 조나라를 치려고 했던 진왕은 계획이 수포로 돌아가자 어떻게든 소진을 만나야겠다고 하는데……

함곡관까지 뚫리자 다급해진 진 승상 위염은 한왕과 위왕을 만나 영토 할양의 조건으로 한, 위 양국의 철군을 약조 받는다. 한편, 연의 공격을 받은 제 민왕은 화를 내며 소진을 본국인 연나라로 돌려보내는데……

진왕은 왕후의 도움으로 초나라 상왕을 떠나보낸다. 초나라 상왕은 초나라로 돌아가려 하지만 관문에서 거부당하고 결국 진나라로 돌아와 숨을 거두고 전문은 그 일을 빌미로 진나라를 친다. 진왕은 함곡관이 함락되자 위염에게 무릎 꿇고 도움을 청하는데...

위염이 시비를 걸자 전문은 진왕을 만나기 위해 식객들과 궁에서 소란을 피운다. 진왕은 전문을 만나 달래주고 전문은 자신의 목숨이 위험하단 소릴 듣는다. 결국 전문은 진나라를 떠나 제나라로 돌아가는데...

제나라가 약속한 회북 땅을 요구하자 초왕은 땅을 바치는 한편 진나라에 도움을 청한다. 진나라는 초나라를 도와준 뒤 제나라와 동맹을 맺는다. 전문은 제왕에게 실망하고 진나라로 간다. 진왕이 전문을 승상으로 삼자 선태후는 죽간을 써서 그를 시험하는데...

초왕이 진나라에 억류되자 초나라 조정은 제나라에 볼모로 가 있는 미횡을 옹립하려고 한다. 소진은 미횡을 보내주는 조건으로 초의 영토를 할양 받는 계책을 제왕에게 내놓고, 설공은 반대한다. 한편, 진 왕실은 미횡의 즉위 소식에 당황하는데