초린을 바라보는 대조영의 애뜻한 시선을 눈치 챈 숙영은 어렴풋한 질투를 느낀다. 

초린이 당나라 첩자임을 알고 있지만, 대조영의 간청에 어쩔 수 없이 초린을 돌보는 숙영..

한편, 평양성에서는 부기원의 배후 조정을 받은 남건이 마침내 정변에 성공하고, 각 장수들과 대조영은 붙잡혀 갇히는 신세가 된다.걸사비우의 도움을 받아 가까스로 탈출한 대조영은 사부구의 마수로부터 초린의 목숨을 구하러 극락사로 달려간다. 서로의 마음을 다시 한번 확인한 대조영과 초린은 뜨겁게 첫 키스를 나누고..영주에서 거란 병사들을 육성하며 차후의 전쟁을 준비하던 설인귀는 측천황후의 칙서가 당도하자 얼굴에 화색이 돈다.

국내성에서 남건의 반란 소식을 접한 남생은 사면초가에 빠지는데, 제 발로 찾아온 이해고가 난국을 타개할 깜짝 놀랄만한 방법을 제안하고..