비담은 덕만 옆을 지나다 천광 무리와 시비가 붙어 현란한 검 솜씨로 해결하면서 덕만을 구해준다. 덕만은 김서현조차 자신을 죽이려 한다는 사실에 충격을 받는다. 덕만과 유신랑은 미실과 을제대등 김서현의 위협을 피해 괴질이 돌고 있는 양지골 마을로 잠입한다. 설원랑은 비담에게 덕만을 잡아오면 필요한 약재를 주겠다고 계략을 세운다. 한편 서라벌에서는 화백 회의가 열리고 덕만 문제를 놓고 미실파와 진평왕 세력간에 갈등이 첨예해 지는데...