이기붕(이인철)의 부탁을 받은 곽영주(남성진)는 이정재(김영호)를 만나 이천을 양보하고 다음 기회를 노리라고 충고한다. 이정재는 자유당의 비열하고 잔인함을 지적하며 곱게 물러날 수 없다고 말한다. 결국 곽영주의 설득 끝에 이정재는 이천을 양보한다. 이정재는 하늘이 자신을 버렸다며 비통해 한다. 이기붕은 자청해서 이천 지역구를 양보했다며 이정재에게 고마움을 표시한다. 마침내 국회의원 선거에서 이기붕은 당선된다. 

김두한(김영철)은 종로에서 출마하지만 낙선한다. 김두한은 비록 낙선했지만 자유당을 없애는 데 앞장서겠다는 의지를 보인다. 이기붕의 비서 한백수(배도환)는 동대문패를 와해시키고 새로운 단체와 손잡을 것을 권한다. 이기붕은 남의 시선 등을 의식하며 정부와 의논해서 도지사나 정부의 차관 자리를 알아봐주라고 지시한다. 이정재를 찾은 한백수는 도지사 자리를 권하며 기회를 잡으라고 권한다. 그러나 이정재는 이천을 내주었을 때 자신의 정치적 욕심도 막을 내렸다며 완강히 거절한다. 

한편 유지광(유태웅)이 서대문 교도소에서 출소하자 이정재는 동대문패에서 손을 떼고, 조직을 임화수에게 넘기겠다고 말하는데….