곽도는 조지경을 앞세워 전진교 장교 자리를 뺏으려 하고, 조지경은 소용녀를 들먹이며 윤지평을 협박한다. 궁지에 몰린 윤지평은 장교직을 넘기려고 하지만, 전진교 제자들이 반대하면서 큰 싸움이 벌어지는데...
