항왕은 유방 휘하의 장군으로 있는 왕릉의 어머니를 자신의 군영으로 모시고 왕릉을 보고 싶다는 뜻을 넌지시 내비친다. 왕릉의 어머니는 겉으로는 항우에게 호감을 표시하여 항우를 안심시켰으나 사자에게 자신의 말을 왕릉에게 전해달라면서 유방에게 충성하라는 말을 남기고 자결한다.
유방의 옛 부하들은 유방이 한신을 대장군으로 봉한 것에 불만을 품고 소하와 대면한 자리에서 자신들의 마음을 토로한다. 소하는 자신이 한신을 대장군으로 천거한 것이라며 최종 목표가 천하통일이기에 한신 밖에는 그 일을 담당할 사람이 없다 말하는데...