유방이 의제를 시해한 항우를 공적으로 몰아 각지 제후들과 연합해 항우에 대처하겠다고 선언하자 진여에 패한 장이가 투항을 하고 팽월이 3만 군을 이끌고 합류하는 등 한군의 연합세력은 커져만 간다.
항우가 군마를 나누어 제나라로 원정을 떠난 틈에 한신은 팽성 외곽에 진을 치고 항우가 돌아올 길에 매복을 해 놓고 항우를 기습하기 위한 전략을 펴지만 이를 알아챈 범증은 한신의 공격에 팽성을 버리고 도주해 버린다.
유방은 팽성 전투의 손쉬운 승리에 도취돼 패왕궁에 들어가 주색에 빠져들고, 팽성은 연합군들의 무분별한 횡포로 극도의 혼란에 빠지자 항우의 재기를 걱정하던 한신은 유방을 찾아가 항우의 공격에 대비할 것을 경고하는데...