함양궁을 차지하고 황제노릇에 심취하던 유방은 요관이 항우의 공격을 받고 있다는 소식을 접하고는 항우에 대적하라고 명을 내린 것이 자신임을 장량에게 고백하지만 장량은 이를 납득하지 못 한다.
유방을 비롯한 함양성을 장악한 유방군들의 무질서한 모습에 회의를 느낀 장량은 소하를 찾아가 이런 사실을 고하지만 유방의 명이라 어쩔 수 없다는 소하의 말에 유방을 떠나기로 결심한다.
함양성을 잠시 떠나기로 결심한 유방은 함양성의 모든 대문과 창고들을 굳게 걸어 잠그지만 유방의 처사에 불만을 품은 조무상은 항우를 찾아가 투항을 하는데....