우자기는 제나라를 완전히 평정한 후에 팽성으로 가자고 하지만 항우는 우자기의 만류에도 불구하고 유방을 치러 팽성으로 출발한다. 가던 중에 항우는 계포를 용서하고 함께 유방을 치러 가기로 한다.
한편 유방은 제후들을 부르지만 모두 주색에 빠져 응하지 않고 진여와 장이만 온다. 결국 진여에게 장이가 살아 있다는 걸 들키게 되고 임기응변으로 잘 대처하여 두 사람과 손을 잡고 항우에 대항하는데 동의를 얻는다.
항우는 팽성의 다른 곳은 함정을 파놓거나 수비가 철저할 것이라 짐작하고 지세가 험한 동쪽을 택한다. 동쪽으로 대군이 아닌 소수의 기마병으로 치고 들어가고 범증은 이를 예상하고 용저에게 한신의 부대를 성 밖으로 멀리 유인하라 명하는데...