종리매는 항우의 명을 받고 끌려가던 의제를 구해주는 척하더니 살해해버린다. 이 소식은 유방의 귀에도 들어가고 불의한 항우를 처단하자며 각지로 격문을 띄워 초를 치기 위해 거병한다. 이로써 초한 전쟁이 시작된다.
항우 밑에 있던 진평은 유방에게 투항하여 초를 치는데 힘을 보태기로 한다. 마침 위표가 유방과 항우 사이에 놓여 있어 진평은 자신이 위표를 유방 쪽으로 끌어들여보겠다고 말한다.
한편 항우는 임치를 공격하고 제의 패색이 짙었으나 제의 승상은 전횡의 계책으로 제의 군대는 소부대로 항우 진영의 이곳저곳을 친다. 항우와 그의 부하 장군들은 이 일로 고심을 하는데...