우희는 약강의 정체를 의심하고 추궁 끝에 항우를 죽이려 한다는 걸 안다. 우희는 약강을 풀어주며 다신 나타나지 말라고 말한다. 하지만 약강은 항우를 찾아가고 항우는 약강에게 자신을 죽이라며 검을 건넨다. 약강은 차마 죽이지 못하고 그의 옷을 찌르는 것으로 복수를 대신한다.
장량은 항우에게 한왕, 유방이 관중을 친 것은 회왕의 약조 때문일 뿐 더 이상 동쪽으로 가지 않을 것이라 말하며 현재 진영이 모반을 꾀하고 있음을 고하고 진영을 칠 것을 청한다. 범증은 유방을 먼저 치라 하지만 항우는 결국 진영을 먼저 치기로 결정한다.
장한은 군량이 바닥났음에도 불구하고 끝까지 폐구를 지키려하지만 한신이 강물을 이용하여 성에 물이 차는 바람에 많은 병사들을 잃고 결국 최후 결전에서 생을 마감한다.
항왕은 유방 휘하의 장군으로 있는 왕릉의 어머니를 자신의 군영으로 모시고 왕릉을 보고 싶다는 뜻을 넌지시 내비친다. 왕릉의 어머니는 겉으로는 항우에게 호감을 표시하여 항우를 안심시켰으나 사자에게 자신의 말을 왕릉에게 전해달라면서 유방에게 충성하라는 말을 남기고 자결한다.
유방의 옛 부하들은 유방이 한신을 대장군으로 봉한 것에 불만을 품고 소하와 대면한 자리에서 자신들의 마음을 토로한다. 소하는 자신이 한신을 대장군으로 천거한 것이라며 최종 목표가 천하통일이기에 한신 밖에는 그 일을 담당할 사람이 없다 말하는데...