암살 위협 속에서 연회에서 자리를 피한 유방은 옹치의 보답에 힘입어 항우로부터 필사의 도주를 하고, 범증은 영포를 시켜 유방의 뒤를 추적하지만 때마침 나타난 유방의 수하들 덕분에 위기의 순간을 모면한다.
함양성에 진입한 항우는 진국을 멸한다는 거병 시기부터의 소원을 이뤘다는 승리감에 도취해 각지의 제후들을 모아놓고 연합군의 종장 직위에 오르고, 각지의 제후들은 항우의 깃발을 등에 업고 함양성의 민가를 찾아다니며 약탈을 자행한다.
항우는 진왕인 자영을 찾아가 자결을 권하고 진나라의 씨를 말리기 위해 왕실의 종친들을 모조리 죽이고 함양성 내의 모든 궁궐과 건물들을 모조리 불태우는데...