부역에 끌려가던 죄수들과 이끌고 도주하던 유방은 깊은 골짜기와 물이 있는 망탕산에 이르러 터를 잡고 당분간 관병들을 피해 산속에 숨어 지내기로 한다.
갖가지 불로장생약을 복용하며 영생을 추구하던 진시황은 사구 지역 순행 도중, 조고에게 황위를 계승할 후임자로
장자인 부소를 지목하는 유명을 남긴 채 쓸쓸한 최후를 맞이하고, 홀로 진시황의 임종을 맞은 조고는 승상 이사와 함께 부소를 제거하고 호해를 제위에 올리려는 음모를 꾸민다.
망탕산 깊은 곳에 은거하던 유방 일행은 물과 양식이 부족해 형제들이 하나둘씩 쓰러져가자, 산 밑으로 내려가 민가의 양식을 탈취해 오자는 제안을 하는데...