조고는 호해가 조정에 반 시진 동안 있었다는 말을 듣고 호해를 살살 꼬드겨 앞으로 모든 정사는 자신이 보고를 올리고 전달사항도 본인을 통해 대신들에게 전하게끔 만들어버린다.
패현 현령은 상부의 명에 따라 유방을 토벌하러 떠나려 하고 소하는 그런 현령에게 유방을 사면하고 돌아오게 하여 그의 사람들을 이용해 성을 지키고 성난 민심을 진압하라고 설득하자 고민 끝에 현령은 그렇게 하기로 한다.
하후영은 소하의 편지를 가지고 유방을 찾아가고 유방은 현령이 자신들과 함께 모반을 꾀한다는 것에 의구심을 품는다. 형제들과 하산하던 중 유방은 하후영에게 먼저 성으로 가서 상황을 살펴보라 한다. 현령에게 가던 중이던 소하는 때마침 도착한 하후영의 도움으로 목숨을 건지는데...
황위에 오른 호해는 조고의 조종을 받고 형제들에 대한 숙청 작업에 들어가고, 멸족을 당할까 두려워하던 진시황의 여섯 번째 아들인 공자 고는 호해를 찾아와 자신을 진시황릉에 함께 순장하는 대신 자식들만을 살려달라고 애원한다.
오중에 의탁해 있던 항우는 저잣거리에서 이 지역 최고의 의리파인 종리매와 계포를 우연히 만나 한 바탕 결투를 벌이고 훗날 뜻을 함께 할 것을 약속한다. 항우는 용차를 비롯한 초국 재건의 뜻을 함께하는 지사들과 함께 비밀리에 무기 제작에 열을 올리지만 이 사실이 군수인 은통에게 발각되자 항량과 함께 은통을 찾아가 은통으로부터 사면을 받는데...
유방은 망탕산의 형제들이 굶주리는 건 더 이상 두고 볼 수 없어 마을로 내려가 양식을 도적질하되 살인은 금하기로 약조한다. 살인할 시에는 자신의 목숨으로 갚아야 한다는 규칙을 정하고 도적질을 시작하는데 미생이 실수로 사람을 죽인다. 유방은 규칙 때문에, 책임을 지고 자결하는 미생을 막지 않는다.
항량 등은 떠돌이 생활로 인해 끼니조차 때울 수 없는 지경에 처한다. 항백이 겨우 군수를 만나 사정 이야기를 하고 군수는 그들을 받아주기로 한다. 하지만 항우는 남의 밑으로 들어가는 것을 탐탁지 않게 생각한다.
한편 황제가 된 호해는 조고의 손에 놀아나며 어리석은 행동을 일삼는다. 호해는 아방궁 건축에 박차를 가하려 하지만 이사와 신하들이 반대에 부딪히는데...
항량의 권유로 우자기와 함께 검술 수련에 들어간 항우는 자신의 여동생을 소개시켜주겠다는 우자기의 말에 자신은 마음 속에 품은 여인이 있다며 우희에 대해 얘기하고, 그 여인이 우자기의 여동생이란 사실을 알고는 대업과 여인의 기로에서 갈등을 한다.
여치의 동생인 여수를 맘에 두고 있던 노관은 이 사실을 유방에게 고백하고 여수와 혼인을 추진하지만, 이를 알면서도 여수와 눈이 맞은 번쾌는 여수를 가로채가 버린다. 터무니없이 많은 수의 부역 인력을 모집하던 유방은 죄수들을 포함시켜 간다는 소하의 말에 한시름을 놓지만 이들의 호송을 맡은 유방은 언제 돌아올지 모르는 장도에 오르게 되는데...
유방은 여치와 혼례를 올리고, 가족들에게 잘 봐 줄 것을 신신당부한다. 밖에서 무슨 일을 하든, 뒤처리를 깔끔하게 해 달라는 여치의 말에, 유방은 조씨를 찾아가 작별을 고한다.
이를 안 여치는 유방을 잘 따르기로 결심한다. 가족들은 내심 혼인을 한 후 유방이 달라질까 기대했지만, 큰 변화가 없자 실망한다.
한편 동악정 사람들이 사수정으로 내려오는 유일한 물길을 막는 바람에 농사를 지을 수 없게 되자, 유방이 사람들을 이끌고 가서 싸움을 벌인다. 하지만 싸움에 패한 데다, 패싸움을 금지하는 법 때문에 이러지도 저러지도 못할 처지에 처하는데, 동악정 사람들만 잡혀가게 유방이 꾀를 쓴다.
궁에서 개최한 연회에서, 유학자 순우월은 진시황과 아첨하는 신하들의 태도를 견디지 못하고 진시황에게 바른 말을 고한다. 진시황은 그의 언사에 분노를 느끼고 분서를 감행하는데...
항량은 사람들을 모아 진나라에 대항할 방법을 모색하고자 한다. 하지만 팽 선생의 무례함을 견디지 못하고 그를 찔러 죽이고 만다. 항량은 그 길로 사마흔을 찾아가 자수하며 선처를 바란다. 사마흔은 항우의 남다른 기백을 보고, 그들에게 어서 고을을 뜰 것을 권한다. 서둘러 길을 떠난 뒤 잠시 숨을 돌리던 차에 항우는 강가에서 명마를 발견하고 감탄해마지 않는데, 그 말의 주인은 아름다운 여인 우희였다.
소하는 부역 증원에 부담을 느껴 상부에 사정 이야기를 하기 위해 유방과 함께 떠난다. 진시황의 행렬이 지나는 것 때문에 처소에 갇힌 유방은, 황제의 행렬이 지나는 것을 보고 부러운 심정을 드러낸다. 한편 항백과 헤어져 길을 가던 항량과 항우도 진시황의 행렬을 보게 된다. 이 자리에서 항우는 기필코 나라를 되찾겠다는 각오를 다진다.